Fundațiile private comparate în 2026: Liechtenstein, Nevis, Panama și jurisdicțiile care contează încă

Situația la 23 octombrie 2026: pe baza Legii liechtensteiniene a persoanelor și societăților (PGR, articolul 552, în vigoare din 1 aprilie 2009), a Ordonanței Nevis privind fundațiile multiforme din 2004 (ediția revizuită la 31 decembrie 2017), a Legii panameze 25 din 12 iunie 1995 privind fundațiile de interes privat și a Legii 129 din 17 martie 2020 privind registrul beneficiarilor reali, a legilor privind fundațiile din Jersey (2009), Guernsey (2012) și Bahamas (2004), a Anexei a doua la Codul civil maltez, a Legii austriece a fundațiilor private din 1993, a Legii germane privind impozitarea relațiilor externe (§ 15 AStG) și a Legii germane a impozitului pe succesiuni și donații (ErbStG), a Codului civil român, a Ordonanței Guvernului 26/2000, a concluziilor Consiliului UE din 9 octombrie 2026 privind lista jurisdicțiilor necooperante și a declarațiilor publice GAFI. Actualizăm ghidul când se schimbă legea sau practica oficială.

Un trust este o promisiune. O fundație este o persoană. Această singură diferență explică de ce familii din Zürich, București, München sau Buenos Aires folosesc de un secol fundații private și de ce alegerea dintre ele contează și în 2026.

După ghidul din 23 octombrie despre trustul din Insulele Cook, trustul din Nevis și DAPT-ul american, cea mai frecventă întrebare a fost una simplă: ce fac dacă țara mea nu înțelege trustul? Pentru o familie din România, Germania sau Austria, răspunsul onest este adesea fundația. Judecătorul, notarul și inspectorul fiscal dintr-o țară de drept civil știu ce este o persoană juridică. Nu știu întotdeauna ce să facă cu un trustee care deține bunuri pentru altcineva.

Aceasta este etapa a doua din seria noastră despre protecția activelor. Comparăm jurisdicțiile de fundații care au încă greutate: Liechtenstein, originalul; Nevis, hibridul; Panama, celebra jurisdicție care nu mai este ce era; și alternativele serioase din Jersey, Guernsey, Malta, Bahamas, Insulele Cook, Seychelles și Austria. Ani la rând, această comparație s-a făcut în family office-uri, pentru familii cu averi de sute de milioane. Până acum. Prin Bogdan și ENCC, poți sta la aceeași masă, la scara vieții tale.

Un avertisment vine primul, pentru că decide tot restul. Fundația nu își alege tratamentul fiscal. Îl decide țara în care locuiesc fondatorul și beneficiarii. Germania are o regulă anti-abuz dedicată fundațiilor de familie străine. România nu are o fundație privată de familie proprie și nici o practică clară pentru impozitarea distribuțiilor dintr-o fundație străină. O fundație poate fi o fortăreață în fața creditorilor și totuși o problemă fiscală acasă. Tot ce urmează este construit în jurul acestui avertisment.

Pe scurt

• Fundația este o persoană juridică fără proprietari. Fondatorul transferă bunuri unei entități care își aparține sieși și servește un scop sau niște beneficiari. Aceasta este forța ei și disciplina ei.
• Liechtenstein este referința. Lege modernă din 2009, jurisprudență bogată, membru al Spațiului Economic European, bănci solide și un sistem de supraveghere în care țările de drept civil au încredere.
• Nevis este cea mai flexibilă. Fundația multiformă poate fi fundație, trust, societate sau parteneriat și își poate schimba forma. Are și cele mai dure reguli pentru creditori din această comparație. O tratăm într-un ghid separat.
• Panama s-a schimbat. După Panama Papers, două listări gri GAFI și șase ani pe lista neagră a UE, Panama a construit un registru al beneficiarilor reali și și-a reformat regimul teritorial. Pe 9 octombrie 2026, UE a scos-o din Anexa I. Este din nou utilizabilă, dar nu mai este instrumentul discret din 2010.
• Jersey, Guernsey și Malta sunt opțiunile de calitate „onshore”. Instanțe puternice, standarde ridicate de reglementare, acces bun la bănci. Protecție mai puțin agresivă față de creditori.
• Momentul este protecția. Orice jurisdicție protejează mult mai bine transferurile făcute devreme și pe timp liniștit decât pe cele făcute când pretenția e deja vizibilă.
• Controlul este punctul slab. Un fondator care păstrează toate pârghiile îi dă instanței, și fiscului, un motiv să trateze bunurile ca fiind tot ale lui.
• Totul se raportează. Toate jurisdicțiile din ghid fac schimb automat de informații financiare prin Standardul Comun de Raportare (CRS), iar fundațiile se raportează aproape ca trusturile.

Fundație sau trust: natura juridică

Trustul este un raport juridic. Trustee-ul deține bunurile și le administrează pentru beneficiari, potrivit actului constitutiv. Nu există o persoană juridică separată. Dreptul anglo-saxon l-a construit în secole, prin instanțele de echitate.

Fundația este o entitate. Fondatorul afectează bunuri unei persoane juridice noi, cu nume propriu, sediu propriu și organe proprii. După transfer, bunurile aparțin fundației. Nu fondatorului, nu consiliului, nu beneficiarilor. Fundația acționează prin consiliul fundației, mai apropiat de un consiliu de administrație decât de un trustee.

Diferența are consecințe practice:

• Recunoaștere. Fundația este recunoscută ca persoană juridică aproape peste tot, inclusiv în țările de drept civil care nu au semnat Convenția de la Haga privind trusturile. România și Germania nu sunt parte la această convenție.
• Contracte și bănci. Fundația semnează în nume propriu. Banca îi deschide cont ca unei societăți, cu membrii consiliului ca semnatari și cu beneficiarii reali identificați.
• Litigii. Creditorul acționează în judecată fundația, nu un trustee personal. Instanța din țara fundației decide asupra validității ei.
• Scop. Fundația poate servi membrii familiei, un scop sau ambele. Majoritatea legilor moderne permit fundația de interes privat, cea pe care o folosesc familiile.

Prețul acestei clarități este separarea. Bunurile ies cu adevărat din patrimoniul fondatorului. Cine vrea să păstreze totul în mână nu trebuie să construiască o fundație. Trebuie să rămână la o societate.

Drepturile fondatorului, consiliul și protectorul

Drepturile rezervate ale fondatorului sunt butonul dintre control și protecție. Majoritatea legilor permit fondatorului să își rezerve drepturi: să modifice statutul, să revoce fundația, să numească sau să revoce membrii consiliului, să schimbe beneficiarii. În Liechtenstein, articolul 552 § 30 PGR permite rezervarea dreptului de revocare și de modificare în actul de constituire. Nevis, Panama, Jersey, Guernsey și Bahamas permit rezerve comparabile.

Orice drept rezervat este și o ușă. Creditorii, instanțele de divorț și fiscul se uită mai întâi la ce mai poate face fondatorul. Dacă fondatorul poate revoca fundația și lua totul înapoi, multe instanțe vor trata dreptul de revocare ca pe un bun al fondatorului, pe care creditorii îl pot urmări. Practica din Liechtenstein tratează dreptul de revocare ca urmăribil în executarea împotriva fondatorului, iar termenul de contestare a transferului nu curge efectiv cât timp fondatorul păstrează acest drept. Curtea Federală Fiscală germană a spus același lucru din perspectiva fiscală în 2007: când fondatorul a păstrat controlul deplin asupra unei fundații din Liechtenstein, transferul nu a fost o donație încheiată, pentru că bunurile nu ieșiseră din sfera lui (BFH, hotărârea din 28 iunie 2007, II R 21/05).

Consiliul este locul unde se iau deciziile reale. În structurile serioase, consiliul include cel puțin un profesionist autorizat din țara fundației. Liechtenstein cere un membru calificat pentru fundațiile care nu sunt înregistrate sub supraveghere, iar majoritatea legilor offshore cer un agent înregistrat sau un secretar local.

Protectorul, numit uneori gardian sau consiliu de supraveghere, veghează asupra consiliului. Poate bloca anumite decizii, poate înlocui membri ai consiliului sau poate aproba distribuiri. În Jersey, gardianul este un organ obligatoriu potrivit legii din 2009. În Nevis, consiliul de supraveghere este definit chiar în ordonanță. Un protector este util când este independent. Un protector care este fondatorul sub alt nume devine un risc.

Beneficiarii: cine primește și ce pot pretinde

Beneficiarii unei fundații discreționare au o vocație, nu un drept de proprietate. În majoritatea fundațiilor private, consiliul decide cine primește, cât și când. Beneficiarul nu are o creanță până nu decide consiliul. Aceasta este o protecție esențială: creditorul beneficiarului nu poate urmări ceea ce beneficiarul încă nu are.

Dreptul la informare diferă. Liechtenstein acordă beneficiarilor anumite drepturi de informare, cu excepția cazului în care fondatorul este beneficiarul final sau a fost instituit un organ de supraveghere. Jersey și Guernsey permit limitarea acestor drepturi prin statut. Panama a acordat tradițional beneficiarilor puține drepturi, dacă regulamentul nu prevedea altfel.

Fondatorul ca beneficiar. Multe jurisdicții permit ca fondatorul să fie beneficiar. Este legal. Este și punctul slab clasic: un fondator care beneficiază și care își păstrează drepturi va convinge greu orice instanță că bunurile nu mai sunt ale lui.

Creditorii și termenele de contestare

Nicio jurisdicție nu protejează un transfer făcut pentru a eluda un creditor cunoscut. Diferă sarcina probei, fereastra de timp și instanța care decide.

• Liechtenstein. Creditorii fondatorului pot contesta transferurile cu titlu gratuit către fundație potrivit articolului 552 § 38 PGR și legii liechtensteiniene a căilor de atac ale creditorilor. În general, transferurile gratuite obișnuite sunt expuse o perioadă limitată înainte de executare, iar cele făcute cu intenția de a frauda creditorii sunt expuse mai mult, cu un termen maxim. Literatura de specialitate descrie de obicei acest termen maxim ca fiind de cinci ani de la transfer. Referințele exacte și ferestrele sunt marcate pentru verificare în sursele noastre.
• Nevis. Creditorul trebuie să dovedească dincolo de orice îndoială rezonabilă că fondatorul a vrut să îl fraudeze și că transferul l-a lăsat insolvabil. Un transfer făcut la mai mult de un an după nașterea dreptului la acțiune al creditorului nu este considerat fraudulos față de el. Un creditor al cărui drept s-a născut înainte trebuie să acționeze în șase luni de la transfer. Înainte de a da în judecată fundația, creditorul trebuie să depună o cauțiune de 50.000 de dolari americani (secțiunile 83 și 108 ale ordonanței).
• Panama. Legea 25 din 1995 protejează bunurile fundației față de pretențiile împotriva fondatorului sau beneficiarilor, dar permite contestarea transferurilor făcute în frauda creditorilor într-un termen pe care legea îl fixează la trei ani de la transfer (articolul 11, marcat pentru verificare).
• Jersey, Guernsey, Malta, Bahamas. Fiecare are propriile reguli de protecție și de prescripție. De regulă, instanțele analizează mai atent și lasă creditorilor mai mult spațiu decât Nevis sau Insulele Cook.
• Insulele Cook. Legea fundațiilor din 2012 urmează logica legii trusturilor internaționale: ferestre scurte, sarcină a probei ridicată, fără executarea hotărârilor străine.

Fapt, deducție și opinia noastră. Faptul: legile diferă mult. Deducția: un creditor care are deja o hotărâre va căuta veriga cea mai slabă, de obicei fondatorul însuși, nu fundația. Opinia noastră: o fundație finanțată devreme, de un fondator solvabil, cu un consiliu cu adevărat independent, este unul dintre cele mai respectate instrumente ale familiilor. O fundație finanțată după ce a sosit scrisoarea avocatului este o mărturisire.

Rezerva succesorală și „firewall-urile”

În mare parte din Europa continentală, copiii au o parte rezervată din moștenire, care nu le poate fi luată prin testament. În România este rezerva succesorală, potrivit articolelor 1086 și următoarele din Codul civil. În Germania este Pflichtteil. Reguli asemănătoare există în Austria, Franța, Spania și Italia.

Legile fundațiilor răspund cu clauze de protecție, numite în practică „firewall”. Secțiunea 46 din ordonanța Nevis prevede că nicio fundație și niciun transfer către ea nu pot fi nule sau anulabile prin raportare la legea străină, inclusiv la drepturile succesorale. Legea panameză 25 conține o regulă asemănătoare împotriva pretențiilor succesorale străine. Jersey, Guernsey, Bahamas și Insulele Cook au clauze similare.

Un firewall funcționează în propria jurisdicție. Îi spune instanței locale să ignore pretenția străină. Nu împiedică o instanță română să aplice regulile privind reducțiunea liberalităților excesive asupra moștenirii din România și nu împiedică fiscul să impoziteze. În Germania, § 2325 BGB permite moștenitorului rezervatar să ceară completarea rezervei pe baza donațiilor din ultimii zece ani înainte de deces, reduse an de an, iar Curtea Federală de Justiție a decis că termenul nu începe să curgă cât timp donatorul păstrează folosul economic. O fundație controlată efectiv de fondator poate deci să nu pornească niciodată ceasul.

Opinia noastră. Pentru o familie care vrea să își trateze copiii corect, dar diferit, fundația este un instrument puternic de guvernanță. Ca instrument de dezmoștenire a unui copil, invită litigii în două țări și protejează mai puțin decât promite marketingul.

Înregistrare, beneficiari reali și transparență

Epoca secretului s-a încheiat. Nu este o plângere. Este faptul de la care pornește orice structură serioasă.

• Liechtenstein. Fundațiile de interes privat care nu desfășoară o activitate comercială nu se înscriu în registrul comerțului public. Ele depun o notificare de constituire la Oficiul pentru Justiție în 30 de zile (articolul 552 § 20 PGR), confirmată de un profesionist autorizat din Liechtenstein. Beneficiarii reali sunt înscriși în registrul liechtensteinian al beneficiarilor reali, accesibil autorităților și entităților raportoare.
• Nevis. Fundația se înregistrează la Registrul fundațiilor. Documentele depuse sunt confidențiale potrivit secțiunii 113 din ordonanță, iar procesele civile se judecă în ședință secretă. Agenții înregistrați trebuie să dețină informațiile despre beneficiarii reali și să le pună la dispoziția autorităților.
• Panama. Fundațiile se înregistrează în Registrul Public. Din 2020, potrivit Legii 129, agenții înregistrați trebuie să depună datele beneficiarilor reali într-un registru central, Registro Único de Beneficiarios Finales, care nu este public, dar este accesibil autorităților competente.
• Jersey și Guernsey. Fundațiile se înregistrează, iar beneficiarii reali sunt ținuți în registre centrale accesibile autorităților.
• Statele membre UE. Malta și Austria aplică regulile europene privind registrele beneficiarilor reali. După hotărârea Curții de Justiție a Uniunii Europene din 22 noiembrie 2022 (cauzele C-37/20 și C-601/20), accesul public general a fost considerat disproporționat, iar accesul a fost restrâns la cei cu un interes legitim.

CRS și schimbul automat de informații

Fundațiile intră în Standardul Comun de Raportare. Comentariul OCDE tratează fundațiile, în linii mari, ca pe trusturi. O fundație administrată de o instituție financiară este de obicei ea însăși instituție financiară raportoare și raportează fondatorul, membrii consiliului, protectorul și beneficiarii care primesc distribuiri. O fundație care este entitate pasivă este raportată de banca ei, care se uită la persoanele care o controlează.

Toate jurisdicțiile din acest ghid aplică CRS. Liechtenstein, Panama, St Kitts și Nevis, Jersey, Guernsey, Malta, Bahamas, Insulele Cook, Seychelles și Austria fac schimb de informații. Statele Unite sunt excepția notabilă, cum am arătat în ghidul despre trusturi.

Ce înseamnă în practică. ANAF, sau fiscul țării în care locuiești, va primi date despre conturile fundației. Fundația este un instrument de protecție, de guvernanță și de succesiune. Nu este un instrument pentru a deveni invizibil, iar cine o vinde așa vinde o problemă penală.

Panama: ce s-a schimbat

Panama de care își amintesc cei mai mulți nu mai există. Înainte de 2016, fundația panameză de interes privat era un vehicul ieftin, rapid și discret. Se vindea cu miile, prin firme de avocatură ale căror nume au ajuns apoi pe prima pagină.

Ce s-a întâmplat.

• Aprilie 2016, Panama Papers. Scurgerea arhivei unei singure firme de avocatură a arătat câte structuri erau folosite pentru a ascunde bunuri de fisc. Reputația Panamei a suferit o lovitură pe care sistemul ei juridic nu o merita în întregime, dar pe care practica ei o câștigase.
• Lista gri GAFI, de două ori. Panama a fost sub monitorizare sporită GAFI din 2014 până în februarie 2016 și din nou din iunie 2019 până în octombrie 2023.
• Lista neagră a UE. Panama a fost în Anexa I a listei UE a jurisdicțiilor necooperante din februarie 2020. Consiliul a constatat deficiențe la schimbul de informații și, din 2021, un regim dăunător de scutire a veniturilor din surse externe. Pe 9 octombrie 2026, Consiliul a scos Panama din Anexa I și a trecut-o în Anexa II, după ce Panama a introdus cerințe de substanță economică și a obținut o nouă evaluare aprofundată din partea Forumului Global al OCDE, programată, potrivit EY, pentru primul trimestru din 2027.
• Registrul beneficiarilor reali. Legea 129 din 2020 a creat registrul central descris mai sus. Agenții înregistrați au acum obligații reale.
• Impozitarea teritorială. Panama impozitează în continuare pe principiul teritorialității: veniturile din surse din afara Panamei nu sunt, în principiu, impozitate acolo. Regulile de substanță din 2026 restrâng modul în care principiul se aplică entităților care obțin anumite venituri externe fără substanță în Panama.

Opinia noastră. Panama este din nou utilizabilă pentru o familie cu legături în America Latină, moștenitori vorbitori de spaniolă sau active în regiune. Pentru o familie europeană, vine cu un cost de imagine la bănci care s-a redus, dar nu a dispărut. Așteaptă-te la verificări sporite. Urmărește actualizarea UE din februarie 2027 și evaluarea Forumului Global.

Celelalte jurisdicții care contează încă

Jersey (legea fundațiilor din 2009). Dependență a Coroanei britanice, cu o instanță puternică și o industrie de trusturi de prim rang. Fundația trebuie să aibă în consiliu un membru calificat, autorizat de Comisia de Servicii Financiare din Jersey, și un gardian. Accesul la bănci este excelent. Protecția față de creditori se bazează pe reguli de protecție și prescripție, nu pe bariere extreme.

Guernsey (legea fundațiilor din 2012). Calitate asemănătoare cu Jersey, cu gardian obligatoriu în majoritatea cazurilor și o reputație de redactare atentă. Bună pentru familii care vor guvernanță de nivel „onshore” cu neutralitate „offshore”.

Malta (Anexa a doua la Codul civil). Stat membru UE, cu o fundație de drept civil care poate fi de interes privat. Calitatea de membru UE ajută la recunoaștere și la bănci și aduce regulile europene anti-spălare și privind beneficiarii reali. Malta are și lege a trusturilor, deci familiile pot compara ambele variante în același sistem juridic.

Bahamas (legea fundațiilor din 2004). Centru financiar matur, cu clauze de protecție puternice și o fundație gândită să concureze cu Liechtenstein. Mai potrivită pentru familii cu legături americane sau caraibiene.

Insulele Cook (legea fundațiilor din 2012). Sora de tip fundație a celei mai dure legi a trusturilor din lume. Rară în practică, dar puternică pe hârtie pentru fondatori care preferă o persoană juridică unui trust.

Seychelles (legea fundațiilor din 2009). Costuri mici și flexibilitate, dar acceptare bancară mai slabă. O folosim rar și doar când planul bancar este clar dinainte.

Austria (Privatstiftungsgesetz 1993). Fundație privată internă, folosită pe scară largă de familiile austriece. Fondatorul își poate rezerva drepturi puternice, iar Austria are propriul regim fiscal pentru transferuri și distribuiri. Relevantă mai ales pentru rezidenții austrieci.

Stichting olandez. Prezentat des ca opțiune de fundație. Un stichting olandez nu poate face distribuiri către fondatori sau membrii conducerii, iar către alții doar în scopuri idealiste sau sociale, deci nu este un vehicul de avere familială. Folosirea lui legitimă principală în structurare este ca birou de administrare care deține acțiuni și emite certificate de depozit (STAK). Îl menționăm ca nimeni să nu cumpere instrumentul greșit.

Matricea comparativă

Liechtenstein

• Natura juridică: fundație de interes privat, persoană juridică (articolul 552 PGR).
• Controlul fondatorului: dreptul de revocare și de modificare se poate rezerva; orice drept rezervat slăbește protecția.
• Protector sau supraveghere: organ de supraveghere opțional; membru de consiliu calificat din Liechtenstein obligatoriu.
• Contestarea de către creditori: fereastră limitată pentru transferuri gratuite, mai lungă pentru intenția de fraudare (marcat pentru verificare).
• Rezerva succesorală: termene limitate pentru pretențiile de completare potrivit dreptului liechtensteinian; pretențiile din România sau Germania rămân acasă.
• Transparență: notificare de constituire depusă, nepublică; registru al beneficiarilor reali pentru autorități.
• CRS: da.
• Bănci: cea mai puternică din comparație, cu bănci din Liechtenstein și Elveția.

Nevis

• Natura juridică: fundație multiformă; poate fi declarată fundație, trust, societate sau parteneriat.
• Controlul fondatorului: libertate mare în actul constitutiv; consiliu de conducere și consiliu de supraveghere.
• Contestarea de către creditori: probă dincolo de orice îndoială rezonabilă, ferestre de un an și de șase luni, cauțiune de 50.000 de dolari americani.
• Rezerva succesorală: firewall legal (secțiunea 46).
• Transparență: registru confidențial; procese în ședință secretă; agentul deține datele beneficiarilor reali.
• CRS: da.
• Bănci: posibil, dar pretențios; de obicei cont în afara Nevis.

Panama

• Natura juridică: fundație de interes privat (Legea 25 din 1995).
• Controlul fondatorului: rezerve posibile; consiliu și protector opțional.
• Contestarea de către creditori: transferurile frauduloase pot fi contestate în termenul legal (marcat pentru verificare).
• Rezerva succesorală: protecție legală împotriva pretențiilor succesorale străine.
• Transparență: Registru Public pentru fundație; registru central al beneficiarilor reali pentru autorități din 2020.
• CRS: da.
• Bănci: în îmbunătățire după scoaterea de pe lista UE; verificările sporite sunt încă frecvente.

Jersey și Guernsey

• Natura juridică: fundație, persoană juridică.
• Controlul fondatorului: moderat; membru de consiliu calificat și gardian.
• Contestarea de către creditori: reguli locale de prescripție și protecție; instanțe puternice și atente.
• Rezerva succesorală: clauze de protecție.
• Transparență: înregistrare; registre centrale ale beneficiarilor reali pentru autorități.
• CRS: da.
• Bănci: excelent.

Malta

• Natura juridică: fundație de drept civil, stat membru UE.
• Controlul fondatorului: moderat; regulile UE se aplică integral.
• Contestarea de către creditori: regulile civile malteze privind transferurile frauduloase.
• Rezerva succesorală: regulile europene de succesiune și dreptul maltez interacționează; analiză de la caz la caz.
• Transparență: registru european al beneficiarilor reali, acces pe bază de interes legitim.
• CRS: da, plus directivele UE.
• Bănci: bine în UE.

Bahamas, Insulele Cook, Seychelles

• Natura juridică: fundație, persoană juridică.
• Controlul fondatorului: flexibil.
• Contestarea de către creditori: protecții puternice; Insulele Cook cele mai stricte.
• Transparență: înregistrare; datele beneficiarilor reali la agent.
• CRS: da.
• Bănci: Bahamas bine; Insulele Cook și Seychelles mai greu.

Costuri

Costurile depind de jurisdicție, de membrii consiliului, de redactare, de active și de bancă. Nu publicăm prețurile furnizorilor. Comparăm oferte scrise de la parteneri autorizați pentru cazul tău. Capitalul minim legal este un fapt cunoscut: o fundație din Liechtenstein are nevoie de cel puțin 30.000 de franci elvețieni, euro sau dolari americani (articolul 552 § 5 PGR). Alte jurisdicții au propriile praguri sau niciunul.

Unghiul fiscal: decide rezidența

Țara fundației este rareori problema. Liechtenstein impozitează fundațiile potrivit propriei legi fiscale, iar o structură patrimonială privată care doar își administrează bunurile plătește impozitul minim, cum am arătat în ghidul despre fundația din Liechtenstein și bancă. Nevis nu impozitează în Nevis o fundație multiformă care tranzacționează exclusiv cu persoane nerezidente în Nevis (secțiunea 93). Panama impozitează teritorial.

Problema este țara fondatorului.

România

• Nu există echivalent intern. Fundațiile românești reglementate de Ordonanța Guvernului 26/2000 urmăresc un interes general sau comunitar. Dreptul român nu cunoaște fundația privată de familie.
• Fiducia. Codul civil (articolele 773 și următoarele) reglementează fiducia, mai apropiată de trust decât de fundație, cu propriile reguli de transparență și de înregistrare.
• Distribuirile. Codul fiscal nu conține un regim specific pentru distribuirile dintr-o fundație privată străină. Încadrarea poate depinde de forma fundației și de drepturile beneficiarului, iar practica nu este clarificată. Este o întrebare pentru un consultant fiscal român înaintea oricărui transfer.
• Moștenitorii. Rezerva succesorală și regulile privind reducțiunea liberalităților excesive se aplică moștenirii din România, indiferent de firewall-ul fundației străine.
• Beneficiarii reali. Legea română privind prevenirea spălării banilor cere identificarea beneficiarilor reali și pentru structurile fiduciare cu legătură cu România.

Germania

• Transferul. Dotarea unei fundații este o donație impozabilă potrivit § 7 alin. 1 nr. 8 ErbStG. Pentru fundațiile străine, practica aplică clasa fiscală cea mai puțin favorabilă (clasa III), pentru că regula favorabilă din § 15 alin. 2 ErbStG se aplică fundațiilor de familie constituite în Germania.
• Veniturile curente. § 15 AStG atribuie veniturile unei fundații de familie străine fondatorului, dacă este rezident în Germania, sau altfel beneficiarilor rezidenți. Există o excepție pentru fundațiile din UE sau SEE, precum Liechtenstein, dacă bunurile sunt scoase juridic și efectiv de sub controlul fondatorului și al beneficiarilor și există schimb de informații cu Germania (§ 15 alin. 6 AStG).
• Controlul. Dacă fondatorul păstrează controlul deplin, BFH tratează transferul ca neîncheiat, iar bunurile rămân ale lui din punct de vedere fiscal.

Cipru și alte baze

Pentru familiile care se mută, analiza se schimbă odată cu rezidența. Dacă te gândești la Cipru, citește întâi ce nu face Ciprul pentru protecția activelor. O mutare schimbă regulile aplicabile. Nu șterge trecutul.

Fapt, deducție și opinia noastră. Faptul: regulile țării de rezidență se aplică rezidenților ei, orice ar spune legea fundației. Deducția: cea mai bună jurisdicție pentru o familie din România și cea mai bună pentru una din Germania pot fi diferite. Opinia noastră: jurisdicția fundației se alege la final, după rezidență și analiza fiscală, niciodată la început.

Acceptarea bancară

O fundație fără bancă este o idee. Băncile decid, mai mult decât legile, ce structuri funcționează. Din experiența noastră:

• Băncile din Liechtenstein și Elveția cunosc cel mai bine fundațiile din Liechtenstein și cer un dosar curat privind sursa averii și un consiliu real.
• Fundațiile din Jersey și Guernsey sunt larg acceptate de băncile private din Londra, Elveția și Singapore.
• Fundațiile din Nevis și Panama pot primi cont, dar onboarding-ul durează mai mult și întrebările despre scop și substanță sunt mai multe.
• Fundațiile din Seychelles și Insulele Cook primesc mai greu cont și au nevoie de un plan bancar înainte de constituire.

Pentru structura bancară din jurul unei fundații, citește contul bancar după mutare.

Greșeli frecvente

• Alegerea după broșură. Jurisdicția cu cele mai dure reguli pentru creditori poate fi cea mai slabă alegere pentru un rezident român sau german.
• Păstrarea tuturor pârghiilor. Drepturile rezervate par sigure. Pentru o instanță, arată ca proprietate.
• Finanțarea târzie. Transferurile făcute după ce pretenția e vizibilă sunt cel mai ușor de contestat.
• Ignorarea moștenitorilor. O fundație care dezmoștenește un copil invită litigii în țara copilului.
• Ignorarea raportării. Datele CRS ajung la fisc, fie că fondatorul declară, fie că nu.
• Uitarea băncii. O structură căreia nicio bancă nu îi deschide cont este un cost, nu o protecție.

Cum o construim împreună

1. Cartografiem. Active, rezidență, familie, riscuri și termene.
2. Testăm. Este fundația instrumentul potrivit sau un trust, o societate ori o soluție mai simplă sunt mai bune?
3. Comparăm. Două sau trei jurisdicții, cu opinii scrise de la avocați și consultanți fiscali autorizați.
4. Construim. Statut, regulament, consiliu, protector, bancă.
5. Administrăm. Revizuiri anuale, distribuiri, raportări, schimbări de rezidență.

Întrebări frecvente

Este fundația mai bună decât trustul?

Niciuna nu este mai bună în general. Fundația este adesea mai ușor de recunoscut în țările de drept civil, precum România și Germania, pentru că este persoană juridică. Trustul poate fi mai flexibil și, în Insulele Cook sau Nevis, mai puternic față de creditori.

Pot fi fondator și beneficiar în același timp?

În majoritatea jurisdicțiilor, da. Este însă și cel mai frecvent punct slab. Cu cât beneficiezi și controlezi mai mult, cu atât instanța sau fiscul vor trata bunurile ca fiind ale tale.

Mai este Panama utilizabilă în 2026?

Da, cu atenție. Panama a ieșit de pe lista UE a jurisdicțiilor necooperante pe 9 octombrie 2026 și rămâne sub monitorizarea UE până la evaluarea Forumului Global. Băncile aplică încă verificări sporite.

Va afla ANAF de fundația mea?

Da. Toate jurisdicțiile din ghid fac schimb de informații prin CRS. Planifică pentru transparență totală.

Mă protejează fundația de rezerva succesorală?

În jurisdicția fundației, adesea da. În România, moștenitorii rezervatari pot cere în continuare reducțiunea liberalităților asupra moștenirii. Un firewall nu este un scut în străinătate.

Ce jurisdicție i se potrivește unui rezident român?

Nu există un răspuns stabilit, pentru că practica română privind distribuirile din fundații străine nu este clarificată. Începem cu analiza fiscală română și alegem jurisdicția după.

Ce jurisdicție i se potrivește unui rezident german?

Adesea o fundație din UE sau SEE, precum Liechtenstein, pentru că § 15 alin. 6 AStG oferă o cale de ieșire din atribuirea veniturilor dacă bunurile sunt cu adevărat scoase de sub controlul tău. Este nevoie de o opinie fiscală germană.

Unde pot citi mai mult despre Nevis?

Ghidul nostru despre fundația multiformă din Nevis explică cum o singură entitate poate fi fundație, trust, societate sau parteneriat.

Pașii următori

Pentru comparația trusturilor, citește trust în Insulele Cook, Nevis sau DAPT american. Pentru fiscalitatea și băncile din Liechtenstein în detaliu, citește fundația din Liechtenstein și banca. Ghidul pereche despre fundația multiformă din Nevis intră în profunzime pe cea mai flexibilă fundație din această comparație. Pentru imaginea de ansamblu, citește protecția activelor și confidențialitatea. Toate ghidurile sunt pe blogul în limba română.

Surse

• Liechtenstein, Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR), articolul 552: https://www.gesetze.li/konso/1926004000
• Liechtenstein, Oficiul pentru Justiție: https://www.llv.li/de/landesverwaltung/amt-fuer-justiz
• Gasser Partner, protecția fundațiilor din Liechtenstein față de creditori (Trusts & Trustees, 2014): https://gasserpartner.com/storage/publikationen/artikel-2014/how-to-protect-the-assets-trust_trustees.pdf
• Nevis, Multiform Foundations Ordinance, Cap. 7.08(N), ediția revizuită la 31 decembrie 2017: https://www.nevisfsrc.com/wp-content/uploads/2023/06/Ch-07.08N-Multi-form-Foundations-Ord.pdf
• Nevis Financial Services Regulatory Commission, fundații: https://www.nevisfsrc.com/services/foundations/
• Panama, Legea 25 din 12 iunie 1995 și Legea 129 din 17 martie 2020 (Gaceta Oficial): https://www.gacetaoficial.gob.pa/
• Consiliul UE, comunicatul din 9 octombrie 2026 privind lista jurisdicțiilor necooperante: https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/10/09/taxation-council-updates-the-eu-list-of-non-cooperative-jurisdictions-for-tax-purposes/
• EY Tax News, lista UE revizuită la 9 octombrie 2026: https://taxnews.ey.com/news/2026-2170-eu-issues-revised-list-of-non-cooperative-jurisdictions-for-tax-purposes
• GAFI, jurisdicții sub monitorizare sporită: https://www.fatf-gafi.org/en/topics/high-risk-and-other-monitored-jurisdictions.html
• Foundations (Jersey) Law 2009: https://www.jerseylaw.je/laws/current/l_23_2009
• Foundations (Guernsey) Law 2012: https://www.guernseylegalresources.gg/
• Bahamas Foundations Act 2004: https://laws.bahamas.gov.bs/
• Austria, Privatstiftungsgesetz: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10003058
• Codul civil olandez, Cartea 2, articolul 285: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/
• CJUE, hotărârea din 22 noiembrie 2022, C-37/20 și C-601/20: https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-37/20
• OCDE, Standardul Comun de Raportare: https://www.oecd.org/tax/automatic-exchange/common-reporting-standard/
• Germania, Außensteuergesetz, § 15: https://www.gesetze-im-internet.de/astg/__15.html
• Germania, ErbStG, §§ 7 și 15: https://www.gesetze-im-internet.de/erbstg_1974/__15.html
• Germania, BGB, § 2325: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__2325.html
• BFH, hotărârea din 28 iunie 2007, II R 21/05: https://www.bundesfinanzhof.de/
• Codul civil român (Legea 287/2009): https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/109884
• Ordonanța Guvernului 26/2000 cu privire la asociații și fundații: https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/20689

Verificat la 23 octombrie 2026.

Foto copertă: Vaduz și valea Rinului, Liechtenstein. Foto: zpunout, Wikimedia Commons, CC BY-SA 3.0, decupată.