Holding, OpCo și companie de IP în Cipru 2026: trei firme, trei roluri și redevențe structurate corect

Situația la 4 noiembrie 2026: pe baza Legii impozitului pe venit din Cipru 118(I)/2002, în special secțiunea 9(1)(k) privind activele necorporale, și a Legii contribuției speciale pentru apărare 117(I)/2002, ambele modificate prin Legile 244(I)/2025 și 245(I)/2025 (în vigoare din 1 ianuarie 2026), a Circularei 1/2026 a Departamentului de Taxe și a listei sale de jurisdicții cu impozitare redusă, a regulilor cipriote de reținere la sursă pe redevențe în rezumatul PwC Cipru (revizuit ultima dată pe 4 august 2026), a Directivei 2003/49/CE a Consiliului (Directiva privind dobânzile și redevențele), a abordării nexus OCDE din BEPS Acțiunea 5, a Codului fiscal român, a convenției de evitare a dublei impuneri România Cipru și a legislației fiscale germane (§§ 50a, 50c și 50d EStG, §§ 1, 6 și 8 AStG, § 10 AO). Actualizăm ghidul când se schimbă legea sau practica oficială.

Gândește-te la un antreprenor român care a făcut totul cum trebuie. Zece ani de muncă la un produs software, început ca firmă de outsourcing în Cluj. Clienți în doisprezece țări. O echipă care livrează în fiecare săptămână. Și în fiecare an aceeași socoteală: impozit pe dividend, CASS, contabil, ANAF, controale, plus un stat care tratează rodul a zece ani de risc ca pe ceva ce i se cuvine de drept.

Acum gândește-te la același antreprenor după o discuție cu cineva care a văzut cum lucrează grupurile mari. Produsul nu aparține firmei care îl vinde. Aparține firmei care l-a construit și îl deține. Deasupra amândurora stă o a treia firmă, care strânge ce câștigă ele și păstrează banii pentru următorul proiect. Trei firme. Trei roluri. Un singur proprietar care decide: tu.

Până acum, arhitectura asta era privilegiul multinaționalelor, cu etaje întregi de consultanți care despart proprietatea intelectuală, operațiunile și capitalul. Când o face o corporație, statul o numește investiție străină. Când o faci tu, o numește suspectă. De acum o poți face și tu, cu aceeași logică, într-un stat membru UE, prin ENCC. Noi proiectăm structura, iar avocați, contabili și consultanți fiscali licențiați în Cipru și în România o implementează în nume propriu.

Linia din mijlocul desenului e locul unde structura își face treaba, și ea e motivul pentru care există acest ghid. E redevența pe care firma care vinde o plătește firmei care deține IP-ul. Construită corect, linia poate rămâne fără reținere: dividendele urcă în regim de scutire, iar redevențele circulă sub un tratat de evitare a dublei impuneri sau sub Directiva privind dobânzile și redevențele. Așa IP Box-ul îți ține impozitul pe acel profit la circa 3%. Reținerea cipriotă de 10% pe anumite redevențe și reținerea din țara ta sunt cote pe care o structură bine făcută e gândită să nu le plătească. Ghidul îți arată cum o construim.

În ghidul ăsta vezi ce face fiecare dintre cele trei firme, cum trebuie să circule banii, unde se ascunde reținerea de 10%, ce verifică ANAF și cum construim totul ca să reziste la orice control.

Pe scurt

• Trei firme, trei meserii. Holdingul deține și protejează. Firma operațională, OpCo, vinde și servește clienții. Firma de IP, IPCo, dezvoltă și deține proprietatea intelectuală și o licențiază.
• IP Box-ul stă în IPCo. Conform secțiunii 9(1)(k) din Legea impozitului pe venit din Cipru, 80% din profitul calificat din IP calificat este deductibil. La cota de 15% în vigoare din 1 ianuarie 2026, impozitul efectiv pe acel profit este de circa 3%.
• Holdingul stă deasupra. Dividendele primite de o firmă cipriotă sunt, ca regulă, exceptate de la impozitul pe venit, iar câștigurile din vânzarea de acțiuni nu intră, ca regulă, sub impozitul pe venit cipriot, cu excepțiile din lege.
• Redevențe care circulă curat. Când OpCo și IPCo sunt amândouă cipriote, redevența e o plată internă, fără reținere. Când proprietarul IP-ului e în străinătate, un tratat sau Directiva privind dobânzile și redevențele permite redevenței să plece din Cipru fără reținerea de 10% care altfel se aplică drepturilor folosite în Cipru (conform sintezei PwC Cipru privind reținerile la sursă, la noiembrie 2026). Ținem beneficiarul în afara Anexei I a listei UE a jurisdicțiilor necooperante și în afara listei cipriote de impozitare redusă, unde s-ar aplica o reținere de 10% sau, din 2026, nedeductibilitatea.
• Redevențe din România, structurate din timp. Dacă OpCo rămâne SRL în România, reținerea de 16% nu se aplică prin Directivă când sunt îndeplinite condițiile ei, iar tratatul cu Cipru o limitează la cel mult 5% pentru brevete, mărci sau know-how. Pregătim actele înainte de prima plată, ca scutirea sau cota redusă să se poată aplica direct la sursă.
• ANAF se uită la substanță. Locul conducerii efective decide unde se impozitează firma, iar dividendele pe care le primești cât locuiești în România se impozitează în România.

Dividende și redevențe: două fluxuri diferite

Un exemplu cu cifre

Un SRL din România vinde software. Holdingul cipriot deține 100% din SRL și 100% din IPCo cipriot, care deține software-ul. Într-un an, SRL-ul plătește IPCo o redevență de EUR 100.000, iar apoi holdingului un dividend de EUR 200.000.

• Redevență, structurată prin Directiva privind dobânzile și redevențele. Holdingul deține direct cel puțin 25% din ambele firme de cel puțin doi ani, iar atestarea e depusă la plată. Dacă IPCo e beneficiarul efectiv și are substanță reală, în România nu se reține nimic. Asta e structura spre care lucrăm.
• Redevență, prin tratat cât curg cei doi ani. IPCo îi dă SRL-ului certificatul de rezidență fiscală cipriot înainte de plată. SRL-ul reține cel mult 5% pentru brevete, mărci sau know-how: EUR 5.000.
• Pentru comparație, fără nicio pregătire. SRL-ul ar reține 16%: EUR 16.000 ar rămâne în România.
• Ce face Ciprul cu redevența. Ca să simplificăm, presupune că impozitul cipriot pe această redevență în IP Box e de circa EUR 3.000. Reținerea din străinătate se creditează doar până la această sumă. Cu Directiva nu pierzi nimic; cu tratatul, EUR 2.000; fără nicio pregătire ar fi EUR 13.000. Diferența asta e ce urmărește să păstreze structura, atâta timp cât condițiile ei sunt îndeplinite în fiecare an.
• Dividendul. Holdingul deține cel puțin 10% din SRL de cel puțin un an. Conform Directivei mamă-filială, România nu reține nimic din cei EUR 200.000, iar dividendul e scutit de impozit pe profit în holdingul cipriot. Fără aceste condiții, România ar reține 16%: EUR 32.000.

Lecția: linia dividendelor e de obicei simplă, iar linia redevențelor e locul unde o structură bine făcută aduce cel mai mult. Restul ghidului îți arată cum o construim.

Termeni, pe înțelesul tuturor

Holding (HoldCo). O firmă al cărei activ principal sunt acțiunile altor firme. Primește dividende, vinde subsidiarele când vine momentul și finanțează proiecte noi.

Firma operațională (OpCo). Firma care are clienții, contractele, echipa de vânzări și facturile. Ea câștigă profitul comercial.

Firma de IP (IPCo). Firma care dezvoltă și deține proprietatea intelectuală, de exemplu codul sursă sau brevetul, și dă altor firme dreptul de a o folosi în schimbul unei redevențe.

Redevență. Plata pentru dreptul de a folosi proprietatea intelectuală: licența pentru software, redevența pentru un brevet, plata pentru know-how.

Reținere la sursă. Impozitul pe care firma plătitoare îl oprește din plată și îl virează propriului stat, înainte ca banii să ajungă la beneficiar. Beneficiarul primește suma netă.

Firmă asociată. Pentru regulile defensive cipriote din 2026, o firmă în care se deține peste 50% din drepturile de vot, capital sau profit, direct sau indirect, ori aflată sub control comun.

Fracția nexus. Formula OCDE care decide ce parte din profitul din IP intră în IP Box. Pe scurt: cu cât IPCo dezvoltă mai mult singură, cu atât partea e mai mare.

De ce trei firme și nu una

Ideea de bază: fiecare firmă poartă un singur tip de risc, ca o problemă să nu atingă niciodată tot ce ai construit.

Majoritatea antreprenorilor români pornesc cu un singur SRL care face tot. Scrie codul, vinde produsul, semnează contractul de închiriere, angajează echipa și ține banii. Merge până nu mai merge. Un litigiu cu un client ajunge la cod. O dispută cu proprietarul spațiului ajunge la economii. Un cumpărător care vrea doar partea de vânzări trebuie să ia și IP-ul, sau începe o separare lungă și scumpă.

Separarea rezolvă trei lucruri deodată.

• Protecție. Activul pe care l-ai pierde cel mai greu, IP-ul, stă într-o firmă fără clienți și fără risc comercial. Banii deja câștigați stau în holding, un nivel mai sus.
• Logică fiscală. Fiecare tip de venit ajunge unde legea îl tratează cel mai bine. Profitul din IP ajunge în IPCo, unde se poate aplica IP Box-ul. Profitul comercial se impozitează cu 15% în OpCo. Dividendele urcă în holding, care le poate primi exceptate de la impozitul pe venit.
• Exit și creștere. Un cumpărător poate lua OpCo cu o licență, IPCo cu IP-ul sau holdingul cu tot. Un proiect nou pornește ca a patra firmă sub același holding, finanțat din profituri care n-au trecut prin declarația ta personală.

E logica pe care multinaționalele o folosesc de decenii. Diferența e că tu o faci într-un stat membru UE, cu reguli publicate, oameni reali și decizii reale, nu într-o cutie poștală.

O structură nu e o ascunzătoare. E o arhitectură. Iar arhitectura desparte proprietarii de angajații propriei firme.

Firma 1: holdingul, paznicul

Rolul holdingului: să dețină, să strângă și să aștepte momentul potrivit.

În Cipru, un holding plătește 15% pe profitul impozabil din 2026, dar veniturile care ajung de obicei la un holding rămân în mare parte în afara acestui impozit.

• Dividende primite. Dividendele primite de o firmă cipriotă sunt exceptate de la impozitul pe profit. Excepția nu se aplică dacă dividendul a fost deductibil pentru firma plătitoare, regulă aliniată la modificările anti-hibrid ale Directivei mamă-filială.
• Contribuția specială pentru apărare pe dividende din străinătate. O firmă cipriotă care primește dividende din afară nu plătește SDC, cu excepția cazului în care firma plătitoare are activitate în principal pasivă și o povară fiscală străină substanțial mai mică decât cea cipriotă. Ghidul nostru despre holdingul în Cipru explică testul.
• Vânzarea subsidiarelor. Câștigurile din vânzarea acțiunilor nu intră, ca regulă, sub impozitul pe venit cipriot. Impozitul pe câștiguri de capital din Cipru se aplică imobilelor din Cipru și acțiunilor firmelor care dețin astfel de imobile, nu vânzării obișnuite a unei firme operaționale sau de IP.
• Dividende plătite mai departe. Cipru nu reține impozit pe dividendele plătite acționarilor nerezidenți, cu două excepții din 2026: 5% pe dividendele plătite firmelor asociate din jurisdicții cu impozitare redusă de pe listă și 17% dacă firma asociată e într-o jurisdicție din Anexa I a listei UE.

Încă o schimbare importantă: pentru profiturile din 2026 încolo, vechea regulă a distribuirii presupuse de dividende a fost abrogată. Înainte, o firmă cipriotă cu acționari rezidenți și domiciliați în Cipru trebuia să distribuie o parte din profit sau era tratată ca și cum ar fi făcut-o. Presiunea a dispărut pentru profiturile noi; pentru profiturile anterioare se aplică reguli tranzitorii. Holdingul poate acumula pentru următorul proiect fără ceas de distribuire forțată.

Contează unde trăiește holdingul. Din 1 ianuarie 2026, o firmă înregistrată în Cipru este rezidentă fiscal în Cipru, dacă un tratat nu prevede altfel. Dar locul unde consiliul decide cu adevărat contează în continuare, mai ales pentru ANAF. Un holding condus din sufrageria ta din București nu e un holding cipriot pentru fisc.

Firma 2: OpCo, motorul

OpCo aduce banii. E firma pe care o cunosc clienții tăi.

OpCo semnează contractele cu clienții, facturează, angajează echipa de vânzări și suport și poartă riscul comercial. Profitul ei se impozitează unde e rezidentă și condusă. Într-o structură ENCC tipică, OpCo stă într-unul din trei locuri.

• În Cipru. Dacă te muți în Cipru, OpCo se mută adesea cu tine sau se înființează acolo. Profitul comercial se impozitează cu 15%. OpCo plătește IPCo o redevență, care îi reduce profitul impozabil, iar IPCo aplică IP Box-ul.
• În România. Dacă echipa și clienții sunt în România și rămân acolo, OpCo poate rămâne SRL. Plătește redevență în străinătate, către IPCo din Cipru. Aici ANAF se uită cel mai atent.
• În altă parte. Unii antreprenori vând prin firmă americană clienților americani sau printr-o firmă din Golf. Fiecare variantă vine cu propriile reguli de reținere și prețuri de transfer.

Redevența plătită de OpCo e podul dintre motor și IP. E și linia pe care o construim cu cea mai mare grijă, ca să poată trece fără reținere.

Firma 3: IPCo, seiful

IPCo e locul unde se creează și se păstrează valoarea: codul, brevetele, modelele.

IP Box-ul cipriot răsplătește firmele care construiesc IP, nu pe cele care cumpără o licență și o dau mai departe. Esențialul, explicat pe larg în ghidul nostru despre IP Box în Cipru:

• Active calificate. Brevete și drepturi similare, software protejat prin drept de autor și, pentru firmele mai mici, anumite invenții certificate. Mărcile, numele comerciale și alt IP de marketing rămân în afară.
• Deducerea. 80% din profitul calificat e deductibil. Restul de 20% se impozitează cu 15%, adică circa 3% pe acel profit.
• Fracția nexus. Cheltuielile calificate, plus o majorare de până la 30% din ele, împărțite la cheltuielile totale. Dezvoltarea făcută de IPCo sau externalizată către terți neafiliați contează. Dezvoltarea cumpărată de la firme afiliate și costul achiziției IP-ului nu contează.
• Venit calificat. Redevențe și licențe, partea din veniturile din produse sau servicii generată de IP, despăgubiri pentru încălcarea drepturilor și, când are caracter de capital, câștigul din vânzarea activului.
• Pierderi. Doar 20% dintr-o pierdere dintr-un activ calificat se poate reporta sau compensa.

Pentru structura cu trei firme contează o singură propoziție: IPCo trebuie să fie firma care dezvoltă. Dacă programatorii sunt angajați de SRL-ul din România și IPCo doar deține o înregistrare, fracția nexus scade, iar structura își pierde rostul.

Cum circulă banii, pas cu pas

Iată un flux curat într-o structură în care te-ai mutat în Cipru și toate cele trei firme sunt cipriote. Cifrele sunt o ilustrare, nu un client real.

1. Clienții plătesc OpCo. Venituri anuale EUR 2.000.000. Costuri operaționale, salarii vânzări și suport, marketing: EUR 1.100.000.
2. OpCo plătește IPCo o redevență. Stabilită la nivel de piață, cu analiză de prețuri de transfer, de exemplu EUR 600.000. Profitul impozabil al OpCo: EUR 300.000. Impozit 15%: EUR 45.000.
3. IPCo încasează redevența. Echipa de dezvoltare din Cipru costă EUR 250.000, deci venitul din activ după costuri directe e EUR 350.000. Toată dezvoltarea e internă, fracția nexus e 100%. Deducerea de 80%: EUR 280.000. Profit impozabil EUR 70.000. Impozit 15%: EUR 10.500.
4. Dividendele urcă în holding. Ambele subsidiare distribuie. Holdingul primește dividendele exceptate de la impozitul pe venit. Între firme cipriote nu există reținere.
5. Holdingul decide. Păstrează banii pentru un proiect nou, investește sau îți distribuie dividende. Ca rezident fiscal cipriot fără domiciliu în Cipru, plătești 0% SDC pe dividend în condițiile legii, plus contribuția GESY de 2,65% în limita plafonului anual de EUR 180.000.

La EUR 900.000 profit cumulat înainte de redevență, grupul plătește în această ilustrare EUR 55.500 impozit pe profit, circa 6,2%. Compară cu ce ar costa același profit într-un SRL cu impozit pe profit de 16%, plus 16% pe dividend și CASS.

În imagine nu apare nicio reținere pe redevență, pentru că o redevență plătită de o firmă cipriotă alteia e o plată internă. Prima lecție: cu OpCo și IPCo amândouă în Cipru, pe linia redevenței nu se aplică reținere la sursă. Când IP-ul sau OpCo stau în altă țară, de exemplu în România, secțiunea următoare îți arată cum construim linia ca să rămână așa.

Redevențe cu scutire de reținere: cum construim structura

Scopul: profitul trece din OpCo în IPCo și urcă în holding fără reținere la sursă pe drum. Cipru nu impozitează, în general, redevențele plătite în străinătate, iar cele trei situații în care reține pot fi de regulă evitate cu structura potrivită, când sunt îndeplinite condițiile. Iată cum construim fiecare linie.

Pasul 1: dividendele urcă scutite

Dividendele primite de o firmă cipriotă sunt, ca regulă, exceptate de la impozitul pe venit, iar între firme cipriote nu există reținere. Când o filială e în alt stat membru UE, Directiva mamă filială, așa cum e implementată de acel stat, permite dividendelor să ajungă în holdingul cipriot fără reținere, dacă sunt îndeplinite condițiile ei de deținere și de perioadă. Construim participațiile astfel încât condițiile să fie îndeplinite de la început.

Pasul 2: IP-ul stă acolo de unde se plătește redevența, sau un tratat acoperă linia

Cipru reține 10% pe redevențele plătite unui nerezident pentru drepturi folosite în Cipru (conform sintezei PwC Cipru privind reținerile la sursă, la noiembrie 2026); pentru drepturile de film cota e 5%. Redevențele pentru drepturi folosite în afara Ciprului nu intră sub această reținere. Așa că construim linia în unul din trei moduri:

• Aducem IP-ul în Cipru. Cu IPCo în Cipru, redevența de la o OpCo cipriotă e o plată internă și nu se reține nimic. Dacă IP-ul tău stă azi într-un LLC american mai vechi, într-o firmă dintr-o zonă liberă din Golf sau într-o firmă offshore, coordonăm migrarea lui, evaluat și documentat, după ce verificăm consecințele în statul de unde pleacă.
• Folosim un tratat. Cipru are o rețea largă de tratate. Conform mai multor tratate ale Ciprului, redevențele nu sunt impozitate în statul sursă pentru un beneficiar efectiv calificat; altele păstrează o cotă redusă. Verificăm tratatul care se aplică în cazul tău.
• Folosim Directiva privind dobânzile și redevențele. Între firme asociate din două state membre UE, redevențele pot fi plătite fără reținere în condițiile Directivei, inclusiv o deținere minimă de 25% și calitatea de beneficiar efectiv. Construim participațiile ca să le îndeplinească.

Oricare ar fi calea potrivită pentru tine, pregătim actele înainte de prima plată, ca scutirea să se poată aplica la sursă de la prima plată, când condițiile sunt îndeplinite. Dacă o condiție nu e încă îndeplinită la plată, impozitul se reține și se poate cere restituirea, unde legea permite.

Pasul 3: beneficiarul stă într-o jurisdicție cooperantă

Din 31 decembrie 2022, cu o revizuire în aprilie 2025, Cipru reține 10% pe redevențele plătite firmelor rezidente sau înregistrate în jurisdicții din Anexa I a listei UE a jurisdicțiilor necooperante, cu excepția plăților făcute de persoane fizice, indiferent unde sunt folosite drepturile. Soluția e simplă: proprietarul IP-ului stă în afara Anexei I. Lista se revizuiește periodic, așa că verificăm Anexa I în vigoare înainte de fiecare plată. Cipru aplică aceste reguli unei jurisdicții doar dacă aceasta e în ultima Anexă I publicată în Jurnalul Oficial al UE în anul calendaristic anterior și se află încă pe versiunea în vigoare la data plății.

Din 1 ianuarie 2026, prin Legea 244(I)/2025 și Circulara 1/2026, redevențele și dobânzile plătite de o firmă cipriotă firmelor asociate rezidente într-o jurisdicție de pe lista cipriotă de impozitare redusă nu mai sunt deductibile pentru plătitor. Lista din 2026 are unsprezece nume: Anguilla, Bahamas, Bahrain, Bermuda, Insulele Virgine Britanice, Insulele Cayman, Guernsey, Insula Man, Jersey, Insulele Turks și Caicos și Vanuatu. Ghidul nostru despre lista jurisdicțiilor cu impozitare redusă explică excepțiile. Cu proprietarul IP-ului în afara acestei liste, redevența rămâne deductibilă, dacă e la preț de piață.

Pasul 4: redevențe din România către Cipru

Când OpCo rămâne SRL în România și IPCo e în Cipru, construim linia la celălalt capăt.

• Scutirea prin Directivă. România aplică 16% pe redevențele plătite nerezidenților dacă nu se aplică o scutire, iar noi pregătim documentația pentru scutire. Conform Directivei privind dobânzile și redevențele, așa cum e implementată în Codul fiscal, nu se aplică reținere dacă firma cipriotă deține direct cel puțin 25% din capitalul firmei românești, sau o a treia societate din UE deține direct cel puțin 25% în ambele pe o perioadă neîntreruptă de cel puțin doi ani, cu certificat de rezidență fiscală și declarație la dosar, atestate la data plății. Fără atestare la plată se reține impozitul, iar restituirea se poate cere ulterior (art. 255 alin. (11) și (14) din Codul fiscal). Construim participațiile cu aceste condiții în minte.
• Cota de cel mult 5% prin tratat. Când condițiile Directivei nu sunt încă îndeplinite, de exemplu cât timp curg cei doi ani, tratatul România Cipru limitează cota la cel mult 5% pentru brevete, mărci sau know-how, cu certificat de rezidență fiscală cipriot depus la plătitor.

De ce facem asta înainte de prima factură: impozitul reținut în străinătate se creditează de regulă în Cipru doar până la nivelul impozitului cipriot pe același venit, iar cu IP Box acesta e circa 3%. Scutirea aplicată direct la sursă păstrează tot avantajul IP Box-ului în structura ta.

Cartografiem fiecare linie de redevență și de dividend din structura ta și pregătim documentația de scutire pentru fiecare înainte de prima plată. Cere-ne harta redevențelor tale.

Cinci configurații, pe carduri

Cardul 1: toate trei în Cipru, tu locuiești în Cipru

Varianta cea mai simplă fiscal. Fără reținere pe redevențe între firme cipriote, IP Box în IPCo, dividende în holding, Non-Dom pe dividendele tale. Munca e la substanță: două firme reale cu personal și decizii în Cipru și un dosar de prețuri de transfer pentru redevență.

Cardul 2: holding și IPCo în Cipru, SRL operațional în România

Tipic pentru agențiile românești de dezvoltare care devin firme de produs. SRL-ul plătește redevențe către IPCo cipriotă. Cota din tratat e de cel mult 5% pentru brevete, mărci sau know-how dacă nu se aplică Directiva; locul conducerii efective a firmelor cipriote trebuie să fie în Cipru, nu în Cluj sau Iași; prețuri de transfer în ambele state. Cât locuiești în România, dividendele pe care le primești se impozitează în România.

Cardul 3: holding și IPCo în Cipru, OpCo în Germania

Pentru antreprenorii români cu clienți mari în Germania și o firmă de vânzări acolo. GmbH-ul plătește redevențe către IPCo. Germania reține intern 15% plus 5,5% contribuție de solidaritate, tratatul Germania Cipru elimină dreptul Germaniei de a impozita redevența, dar scutirea la sursă cere un certificat de la Oficiul Federal Central de Taxe (BZSt) înainte de plată, iar § 50d(3) EStG cere activitate reală în firma cipriotă.

Cardul 4: OpCo în Cipru, IP lăsat în afară

Configurația care câștigă cel mai mult dintr-o restructurare. Redevențele de la OpCo cipriotă către un proprietar străin de IP pot declanșa reținerea de 10% dacă drepturile sunt folosite în Cipru și nu se aplică niciun tratat sau Directiva; 10% dacă beneficiarul e în Anexa I; nedeductibilitate dacă beneficiarul e firmă asociată de pe lista de impozitare redusă. Soluția pe care o coordonăm de obicei e migrarea corectă a IP-ului în Cipru, evaluat și documentat, cu verificarea prealabilă a consecințelor în statul de unde pleacă.

Cardul 5: două firme în loc de trei

Nu oricine are nevoie de trei. Un fondator cu un singur produs și fără plan de vânzare poate ține funcțiile de OpCo și IPCo într-o singură firmă cipriotă și aplica IP Box-ul pe partea de venit generată de IP, fără redevență. Holdingul se adaugă când sunt mai multe afaceri, când e planificat un exit sau când profiturile trebuie protejate separat. Îți spunem cinstit ce variantă se potrivește, pentru că fiecare firmă în plus are cost anual.

Când merită a treia firmă

Trei firme costă mai mult decât una. Întrebarea e dacă ce protejează valorează mai mult decât costă.

În analiza noastră, structura completă începe să aibă sens când sunt adevărate cel puțin două dintre acestea:

• IP-ul are valoare proprie și poate fi licențiat către mai multe OpCo sau vândut.
• Plănuiești un exit în cinci până la zece ani, iar un cumpărător ar putea vrea doar o parte din afacere.
• Ai sau vei avea mai multe afaceri operaționale.
• OpCo poartă risc comercial real: contracte mari, activitate reglementată, răspundere pentru date sau consultanță.
• Vrei să păstrezi profiturile în holding pentru reinvestire, nu să le distribui.

Când nu se aplică niciuna, o singură firmă cipriotă cu IP Box pe venitul din IP sau un OpCo cu un holding, fără IPCo separată, e adesea răspunsul onest. Judecata asta e treaba noastră.

Substanța: partea pe care broșurile o omit

Ideea de bază: firmele trebuie să fie reale acolo unde spun că sunt. Asta face ca rezultatul să rămână al tău.

Orice stat care se uită la structura ta pune aceeași întrebare: unde se iau deciziile și de către cine? Pentru IPCo urmează a doua: cine dezvoltă efectiv IP-ul?

Cum facem corect pentru tine:

• Consiliu și decizii în Cipru. Un director calificat rezident în Cipru, ședințe pe insulă, procese-verbale cu decizii reale, semnături în Cipru. Ghidul nostru despre locul conducerii efective arată cum arată un consiliu real.
• Programatori în IPCo. Oamenii care scriu codul sunt angajații IPCo sau IPCo contractează dezvoltatori neafiliați. Dezvoltarea cumpărată de la SRL-ul tău din România scade fracția nexus.
• Spațiu și sisteme. Un birou sau cel puțin spațiu dedicat, conturi la bănci UE potrivite afacerii tale, salarizare, contabilitate și situații financiare auditate.
• O redevență cu justificare. O analiză de prețuri de transfer care arată de ce cota e cea pe care ar accepta-o părți independente. Cipru are reguli de documentare pentru tranzacțiile cu părți afiliate peste pragurile din lege, iar România are propriul dosar de prețuri de transfer.
• Contracte care se potrivesc realității. Un contract de licență între OpCo și IPCo care descrie ce se licențiază, teritoriul, cota, termenele de plată și cine poartă ce risc.

Dacă locuiești în România: ce verifică ANAF

Din România, structura e un pod: o poți porni cât încă locuiești acasă și o termini când te muți.

• Locul conducerii efective. Codul fiscal tratează o firmă străină ca firmă românească pentru impozit dacă locul conducerii efective e în România. Atunci firma cipriotă se impozitează în România cu 16%.
• Regulile CFC. Articolul 40^5 din Codul fiscal se aplică firmelor românești care controlează firme străine cu impozitare redusă, nu persoanelor fizice care dețin direct acțiunile. E unul dintre motivele pentru care plasăm de obicei acțiunile pe numele tău sau în holdingul cipriot, nu într-o firmă din România.
• Reținerea pe redevențele din România. 16% intern, cel mult 5% prin tratatul cu Cipru pentru brevete, mărci sau know-how, nimic prin Directivă dacă sunt îndeplinite condițiile.
• Dividendele către tine. Cât locuiești în România, dividendele de la holdingul cipriot se impozitează în România cu 16% din 2026, cu credit pentru impozitul străin. Profiturile pot rămâne în holding până te muți.
• Plecarea. Rezidența fiscală românească se încheie corect cu formularul depus la ANAF cu cel puțin 30 de zile înainte de plecare și cu certificat de rezidență din Cipru; Cipru are tratat cu România, deci se aplică articolul 59(5).

Dacă tu sau firma ai legături cu Germania

Germania privește o structură cipriotă prin patru lentile, chiar dacă tu ești român. Contează dacă ai locuit în Germania, ai acolo o firmă sau clienți mari.

• Regulile CFC, § 8 AStG. Dacă persoane rezidente în Germania controlează firma cipriotă, venitul ei pasiv impozitat sub 15% li se poate atribui. IP Box-ul de circa 3% e sub 15%. Venitul din licențe e activ doar dacă firma străină exploatează rezultatele propriei cercetări și dezvoltări.
• Locul conducerii, § 10 AO. O firmă condusă din Germania se impozitează în Germania.
• Transferul de funcții, § 1 Abs. 3b AStG. Dacă IP sau o funcție de dezvoltare pleacă dintr-o firmă germană în Cipru, fiscul german poate impozita valoarea de piață a ce pleacă.
• Impozitul de ieșire, § 6 AStG. Dacă deții cel puțin 1% dintr-o firmă și ai fost rezident fiscal german nelimitat cel puțin șapte din ultimii doisprezece ani, mutarea poate declanșa impozit pe câștigul nerealizat, plătibil la cerere în șapte rate anuale, de regulă cu garanție.

Latura ta personală: regula de 60 de zile și Non-Dom

Structura își atinge efectul complet când devii tu însuți rezident fiscal în Cipru.

Cipru oferă ce vecinii săi din UE nu oferă: o rezidență fiscală care se poate construi cu doar 60 de zile pe an pe insulă, pe când în alte state minimul obișnuit e de 183 de zile, adică jumătate de an. Conform regulii de 60 de zile, trebuie să petreci cel puțin 60 de zile în Cipru, cel mult 183 de zile în orice alt stat, să nu fii rezident fiscal în alt stat, să ai o afacere sau un loc de muncă în Cipru sau o funcție într-o firmă rezidentă în Cipru și să ai o locuință permanentă în Cipru. Calendarul regulii de 60 de zile arată cum îți planifici zilele.

Ca rezident fiscal cipriot fără domiciliu în Cipru, plătești 0% SDC pe dividende și dobânzi în condițiile legii, până la 17 din ultimii 20 de ani. Contribuția GESY de 2,65% se aplică în limita plafonului anual de EUR 180.000. Structura devine atunci ce trebuia să fie: profit impozitat cu 15% în OpCo și circa 3% în IPCo, strâns în holding și plătit ție ca proprietar. Mai multe în ghidul nostru Non-Dom în Cipru, pentru cine.

Cum lucrăm: ordinea pașilor

1. Diagnosticul. Unde e azi IP-ul, cine l-a dezvoltat, unde ești rezident, unde sunt clienții și echipa? Cartografiem fluxurile actuale și reținerea pe fiecare.
2. Designul. Două sau trei firme, ce roluri, ce jurisdicție pentru fiecare, ce interval pentru redevență. Îți arătăm fluxul țintă cu cifre.
3. Partea românească întâi. Evaluarea IP-ului, locul conducerii, regulile CFC, momentul plecării și formularul către ANAF.
4. Înființarea. Furnizori licențiați de servicii corporative din Cipru înființează firmele, le înregistrează fiscal și pentru TVA și constituie consiliile.
5. Migrarea IP-ului. Dacă IP-ul stă în SRL sau în altă parte, se transferă în IPCo la o valoare documentată, cu consecințele în statul de plecare rezolvate.
6. Licența și dosarul de prețuri de transfer. Contractul de licență, analiza cotei, urmărirea nexus din prima zi.
7. Actele pentru reținere. Certificate de rezidență fiscală, declarații pentru Directivă pentru plătitorii români, certificatul BZSt pentru plătitorii germani, toate înainte de prima redevență.
8. Bănci. Conturi pentru fiecare firmă la bănci potrivite afacerii tale, inclusiv bănci din UE din afara Ciprului dacă asta te servește mai bine.
9. Ritmul anual. Situații auditate, declarații fiscale, calculul IP Box, actualizarea prețurilor de transfer, calendarul consiliului și numărătoarea zilelor tale.

Cele mai frecvente greșeli

• IP-ul lăsat unde era. OpCo cipriotă plătește redevențe în afară și dă de reținerea de 10% sau de nedeductibilitate.
• IP într-o firmă offshore. O firmă dintr-o jurisdicție de pe lista de impozitare redusă primește redevențe pe care plătitorul cipriot nu le poate deduce.
• Prima redevență plătită înainte de acte. Fără certificatul de rezidență, SRL-ul reține 16% în loc de cel mult 5%.
• IPCo fără programatori. Fără programatori, fără nexus.
• Consiliu doar pe hârtie. Conducerea din România trage firma înapoi sub impozitul românesc.
• Cotă de redevență scoasă din burtă. Fără analiză de prețuri de transfer, ambele state pot ajusta cota și plătești de două ori.
• Marca uitată. Marca e IP de marketing și rămâne în afara IP Box. Partea ei din profit trebuie separată.
• Trei firme când ajungea una. Fiecare firmă în plus înseamnă audit, consiliu și cost. Complexitatea nu e strategie.

Toate greșelile de pe listă au ceva în comun: cineva a acționat înainte să cartografieze fluxurile. Noi cartografiem întâi. Începe cu diagnosticul tău.

Trei ilustrații

Ilustrațiile de mai jos sunt compozite care arată cum funcționează regulile. Nu sunt clienți reali.

Fondatorul SaaS din Cluj care s-a mutat la Limassol

Andrei a construit o platformă B2B de programări într-un SRL din Cluj. S-a mutat în Cipru, a depus formularul la ANAF cu 30 de zile înainte, a obținut certificatul de rezidență și statutul Non-Dom. Planul: un holding cipriot, un OpCo cipriot pentru clienții europeni și un IPCo cipriot care i-a angajat pe cei trei programatori principali, mutați cu el. Codul s-a transferat din SRL la o valoare documentată. Redevențele circulă între firme cipriote fără reținere, IPCo aplică IP Box-ul, iar Andrei primește dividende de la holding cu 0% SDC.

Agenția din București care și-a păstrat SRL-ul

Ioana și Mihai conduc o agenție care construiește software industrial. Echipa de livrare rămâne în București, în SRL. IP-ul produsului lor propriu a fost mutat într-un IPCo cipriot, cu o echipă de produs angajată în Limassol. SRL-ul plătește redevență pentru folosirea produsului în proiectele clienților, cu cota din tratat (cel mult 5%, în funcție de natura drepturilor) și certificatul de rezidență cipriot depus înainte de prima plată. Pentru că încă locuiesc în România, dividendele lor de la holding se impozitează în România; profiturile rămân în holding până la mutarea planificată.

Fondatorul din Iași care era cât pe ce să lase IP-ul pe o insulă

Radu avea codul aplicației într-o firmă din Insulele Virgine Britanice, făcută de un consultant anterior. Când s-a mutat în Cipru și a înființat un OpCo acolo, planul era să plătească redevențe firmei din BVI. I-am arătat efectul: Insulele Virgine Britanice sunt pe lista cipriotă de impozitare redusă, deci redevențele către acea firmă asociată nu ar fi fost deductibile în OpCo. IP-ul a fost migrat într-un IPCo cipriot nou, împreună cu echipa de dezvoltare.

Cercul din care faci parte

Antreprenorii care construiesc structuri cu trei firme gândesc la fel. Nu așteaptă o ofertă de cumpărare ca să-și organizeze firma. Despart ce dețin de ce riscă. Își plătesc programatorii în firma care deține codul. Citesc legea, nu forumurile. Și știu că apetitul statului pentru succesul lor crește în fiecare an, dacă nu decid ei unde trăiește acel succes.

Sunt fondatori SaaS, studiouri de jocuri, firme de inginerie, dezvoltatori de dispozitive medicale și agenții care devin firme de produs. ENCC coordonează designul și ordinea pașilor. Avocați, contabili și consultanți fiscali licențiați execută fiecare pas în nume propriu. Primești un plan, un singur punct de contact și o echipă care a mai făcut asta.

Întrebări frecvente

Dacă OpCo e în UE, nu elimină Directiva mamă-filială orice impozit între OpCo și holdingul cipriot?

Elimină reținerea pe dividende, dacă sunt îndeplinite condițiile de deținere: cel puțin 10% din capital, păstrat pe perioada cerută de legea națională (un an în România, douăsprezece luni în Germania). Nu acoperă redevențele. Redevența plătită IPCo pentru folosirea mărcii sau a software-ului e un flux separat. Directiva privind dobânzile și redevențele poate elimina reținerea în statul sursă la o deținere directă de cel puțin 25%, păstrată doi ani; altfel România reține 16% (cel mult 5% prin tratatul cu Cipru, pentru brevete, mărci sau know-how), iar Germania 15% plus contribuția de solidaritate.

Ce este o structură holding cu IP?

Un grup în care o firmă deține acțiunile, o firmă operațională vinde clienților și o firmă separată de IP dezvoltă și deține proprietatea intelectuală, pe care o licențiază firmei operaționale în schimbul unei redevențe.

Reține Cipru impozit pe redevențele plătite în străinătate?

Doar în cazuri precise. Cipru reține 10% (5% pentru filme) pe redevențele plătite nerezidenților pentru drepturi folosite în Cipru (conform sintezei PwC Cipru privind reținerile la sursă, la noiembrie 2026), dacă nu le reduce un tratat sau Directiva, și 10% pe redevențele plătite firmelor din jurisdicții din Anexa I a listei UE.

Există reținere între două firme cipriote?

Nu. O redevență plătită de o firmă rezidentă în Cipru alteia este o plată internă și nu intră sub reținerea pentru nerezidenți.

Ce impozit efectiv plătește IPCo cu IP Box?

Pe profitul calificat cu fracție nexus completă, circa 3%, pentru că 80% din profitul calificat e deductibil, iar restul se impozitează cu 15%.

Ce reținere se aplică redevențelor din România către Cipru?

16% conform legii române, limitat la cel mult 5% pentru brevete, mărci sau know-how prin tratatul România Cipru și eliminat prin Directiva privind dobânzile și redevențele dacă sunt îndeplinite condițiile, inclusiv deținerea de 25% timp de cel puțin doi ani.

Pot conduce structura din România?

Doar cu mare grijă. Dacă firmele sunt conduse din România, pot deveni impozabile în România cu 16%. Consiliul și deciziile trebuie să fie cu adevărat în Cipru.

Am nevoie de trei firme?

Nu întotdeauna. Multor fondatori le ajung una sau două. A treia se justifică atunci când există IP valoros, un plan de exit, mai multe afaceri sau risc comercial semnificativ.

Acoperă IP Box-ul și mărcile?

Nu. Mărcile, numele comerciale și alt IP de marketing sunt în afara IP Box. Partea lor din profit se separă prin metode de prețuri de transfer.

Ce se întâmplă dacă redevența merge la o firmă din BVI?

Insulele Virgine Britanice sunt pe lista cipriotă de impozitare redusă pentru 2026. Redevențele plătite de o firmă cipriotă unei firme asociate de acolo nu sunt deductibile pentru plătitor.

Se impozitează dividendele de la holdingul cipriot cât locuiesc în România?

Da. Cât ești rezident fiscal în România, dividendele se impozitează în România cu 16% din 2026, cu credit pentru impozitul plătit în străinătate.

Pașii următori

Acum știi despre structura cu trei firme mai mult decât mulți dintre cei care au deja una. Următorul pas e harta ta: unde stă IP-ul, pe unde circulă redevențele și unde ar mușca reținerea de 10%.

Surse

• Legea impozitului pe venit din Cipru 118(I)/2002 și legile de modificare 244(I)/2025 și 245(I)/2025, baza de date juridică CyLaw: https://www.cylaw.org/
• Departamentul de Taxe din Cipru, circulare și lista 2026 a jurisdicțiilor cu impozitare redusă: https://www.mof.gov.cy/mof/tax/taxdep.nsf/index_en/index_en
• PwC Worldwide Tax Summaries, Cipru, rețineri la sursă (revizuit ultima dată pe 4 august 2026): https://taxsummaries.pwc.com/cyprus/corporate/withholding-taxes
• Invest Cyprus, Cyprus Tax Guide for Investment, februarie 2026: https://www.investcyprus.org.cy/wp-content/uploads/2026/04/cyprus-tax-guide-for-investment-feb-2026-lr.pdf
• Directiva 2003/49/CE a Consiliului (dobânzi și redevențe): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/ALL/?uri=CELEX:32003L0049
• Directiva 2011/96/UE a Consiliului (mamă-filială), articolele 3 și 5: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/ALL/?uri=CELEX:32011L0096
• Codul fiscal (Legea 227/2015), articolele 224, 229 și 255: https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282
• Legea germană a impozitului pe venit, § 43b EStG: https://www.gesetze-im-internet.de/estg/__43b.html
• Consiliul UE, lista UE a jurisdicțiilor necooperante în scopuri fiscale: https://www.consilium.europa.eu/ro/policies/eu-list-of-non-cooperative-jurisdictions/
• OCDE, BEPS Acțiunea 5 și abordarea nexus: https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/harmful-tax-practices.html
• Codul fiscal român, versiune consolidată, ANAF: https://static.anaf.ro/static/10/Anaf/legislatie/Cod_fiscal_norme_2023.htm
• ANAF, convenții de evitare a dublei impuneri: https://static.anaf.ro/static/10/Anaf/AsistentaContribuabili_r/Conventii/Conventii.htm
• PwC Worldwide Tax Summaries, România, rețineri la sursă (revizuit ultima dată pe 25 septembrie 2026): https://taxsummaries.pwc.com/romania/corporate/withholding-taxes
• PwC Worldwide Tax Summaries, Germania, rețineri la sursă (revizuit ultima dată pe 30 iunie 2026): https://taxsummaries.pwc.com/germany/corporate/withholding-taxes
• Legea germană a impozitului pe venit, § 50d EStG: https://www.gesetze-im-internet.de/estg/__50d.html
• Legea germană privind impozitarea externă, §§ 1, 6 și 8 AStG: https://www.gesetze-im-internet.de/astg/

Verificat la 4 noiembrie 2026.

Foto copertă: Marina din Limassol în soare. Foto de A.Savin, Wikimedia Commons, Free Art License, decupată.